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Vente d’un fonds de commerce : les dettes sont-elles transmises à l’acquéreur ?

En l’absence de clause expresse, la vente d’un fonds de commerce n’emporte pas de plein droit la cession à l’acquéreur des obligations dont le vendeur était tenu en vertu d’engagements qu’il avait souscrits auparavant.

Cette règle vient d’être rappelée par les juges dans une affaire récente. Une société avait été chargée de fabriquer et de poser un portail chez un client. Par la suite, elle avait vendu son fonds de commerce à une autre entreprise. Cette dernière avait alors été poursuivie en justice par le client, lequel lui demandait de procéder au remplacement du portail car il était atteint par la corrosion. Mais il n’a pas obtenu gain de cause, les juges ayant constaté que le contrat de vente du fonds de commerce ne prévoyait pas expressément le transfert à l’acquéreur des obligations de garantie dont le vendeur était tenu en vertu d’engagements qu’il avait antérieurement souscrits. Le client ne pouvait donc pas agir contre l’entreprise ayant acquis le fonds de commerce.


Cassation commerciale, 2 février 2022, n° 20-15290

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